清晨时分，在位于马尼拉东南方620公里的位置，日本陆军航空兵的4架零式战斗机同美国海军航空兵的8架地狱猫式舰载战斗机展开了一场“遭遇战”。此时距离美军舰载机群结束对马尼拉港的突袭刚刚过去不到3个小时，由于不确定美军航母的位置和编队情况，从菲律宾各机场起飞的日军战机没有采取大规模的集群行动，而是以小型侦察编队为主。在这样一个艳阳高照的日子，海上的视野非常开阔，双方战机飞行员远远发现了对方，空中战斗毫无铺垫地拉开了序幕……
起初两个回合，美国飞行员们试图倚仗数量优势碾压对手。他们驾驶的“地狱猫”不但跟旧时空叱咤太平洋战场的顶级杀器名称一致，而且同样是火力、装甲、速度、机动四项基本指标的完美融合体，是这个时代最优秀的活塞式舰载机之一，综合性能领先了日军零式战斗机一大截。不过，八名美军飞行员只有两人有过实战经验，而且上一次击落敌机还是八年前的事情，对面这四架零战的飞行员有三人参加过日苏战争，那场旷日持久、激烈异常的战争把他们磨练成了一只只凶狠、敏锐而又格外有耐性的“飞狼”，这一点他们无疑在美国海军飞行员面前占有显著优势。
交战伊始，四名日军飞行员巧妙地避开了对手的锋芒，尽可能把美军战斗机拖入低空缠斗，以发挥己方战机在机动性能方面的优势，美军飞行员则利用他们从苏俄空军那里获得的宝贵经验，极力避免与日军战机近距离纠缠，只见他们的“地狱猫”时而高速跃升，时而俯冲脱离，与日军飞行员展开了一场双机战术的技巧比拼。双方战机在海空之上翻滚着、呜咽着、呼啸着，爬升与俯冲的嘶鸣声与机枪机炮的嘶吼声交杂在一起……
连番缠斗过后，美军战机既得势又得分，他们相继击落了日军两架零战，取得了二比零的胜绩，另外两架日军战斗机看似是在狼狈逃窜，其实悄然将侦察范围扩大了许多。没过多久，日军飞行员便在海面上望见了一支灰色的舰群，然后果断拍发电报，将美军舰群的方位坐标通报给了驻军司令部。
通过对日军战机无线电通讯信号的追踪和解译，美国人很快便知道了己方航母编队位置暴露的状况。担任美国太平洋第1特混舰队指挥官的“蛮牛”小威廉-弗雷德里克-哈尔西将军一点也没有慌乱，他迅速令舰队由夜间的反潜警戒阵型调整成为昼间的防空阵型，并保持当前航向朝南移动。此时美国舰队的位置距离塞班岛和新几内亚的美军基地均有2000多公里，指望美军陆基航空部队提供火力支援是不现实的，眼下用以抵挡日军航空兵反扑的就只有八艘航母上的舰载机，每一架战斗机都很宝贵，如何用好它们显然是这场战役的关键所在！
上午9时10分，一个由两百多架日军战机组成的庞大机群浩浩荡荡向美军航母编队袭来，雷达频幕上密密麻麻的光点让雷达控制室里的美军技术人员为自己的命运很是捏了一把汗。不过，面对汹汹来袭的日军机群，从航母编队升空迎击的美军战机同样排出了强大的阵容，十一个中队“地狱猫”和一个中队的ir-39t在己方舰队与敌方机群之间迅速铸成了一道立体式的移动壁垒。
不消十分钟，一场激烈的大空战便在浩瀚海面上铺陈开来。
空间的距离理论上可以无限延伸，但是四百多架战斗机迎面交战，给人的却是一种摩肩擦踵的拥挤感觉，稍一疏忽就有可能跟敌机或是友机发生碰撞。日军机群当中，护航战机和轰炸机的数量比约为三比二，战斗机约有半数是在日军航空部队倍受青睐的零式战机，其余则是综合性能相对较弱的九七式战斗机和双发动机配置的一式重型战斗机，而除了那些由经验丰富的飞行员驾驶的零战之外，其余日军战斗机皆不是美军战机的对手。交战仅仅进行了一根烟的时间，胜负的天平就已经出现了明显的倾斜。眼看己方护航战斗机难以在敌人的铜墙铁壁中杀出一条通道来，日军轰炸机纷纷放弃集群突击的强攻策略，迅速分散开来各自寻找战机。
一群挂载重磅航空炸弹的日军一式陆攻很快在由12架ir-39t组成的拦截编队面前碰到了大麻烦。作为连续三届国际航展中的佼佼者，爱尔兰舰载机在各个方面都优秀得令这些比自己晚两年首飞的日军陆机轰炸机无地自容。一式陆攻携带1500公斤炸弹时，只能以稍快于400公里的时速飞行，它们虽然装备了多达7挺7.7毫米机枪，但在爱尔兰舰载战斗机面前犹如孩童手里的玩具枪。一个照面下来，这些一式陆攻便已被击落4架，剩下的不要说去攻击美军战舰，连疲于奔命都显得非常勉强……
另一群挂载航空鱼雷的九六式陆攻在贴海飞行的过程中不幸被几架掉队的“地狱猫”给盯上了，这些老迈的陆基轰炸机曾在侵华战争以及日苏战争中立下过赫赫功勋，给中国和以及苏俄军队造成了不小的伤亡，然而在一望无垠的大海上，它们笨拙的身躯成了美军战斗机飞行员眼中的绝佳标靶。几个回合，残存的日军轰炸机纷纷在距离美军舰队十几公里远的地方丢下鱼雷仓惶撤退……
战至10时，日军攻击机群已被击落47架战斗机和41架轰炸机，损失率超过四成，而美军这边仅损失了21架舰载战斗机，另有14架受伤返航。乍看起来，日军空军可以从他们的陆上基地派出一波又一波的机群，而美军航母编队在海上作战时舰载机损失一架就少一架，但与此同时，被击落的美军战机上，有百分之六十的飞行员得以幸存下来并重返战场，而日军飞行员的幸存比例不足半数，能在战争期间重返蓝天的还不到三分之一……
第一波攻击所遭受的惨痛损失并未令菲律宾日军萌生怯意，他们决意利用作战飞机数量上的总体优势实施车轮作战，直至摧毁美军航母编队或是将其远远驱逐出菲律宾海域。
10时50分，一百四十余架日军战机以两个大编队朝南行的美军航母编队袭来。这一次，日军航空部队改变了攻击策略，护航战机不再全力纠缠美军舰载机，而是分出一部分前去攻击美军航母，从而转移美军舰载战斗机的注意力，减轻己方轰炸机所遭受的阻力。这些日军战斗机刚一进入舰炮射程范围，美军航母和巡洋舰上的双联装127毫米高平两用炮便连连开火了。这种大口径高炮在防空作战中最突出的作用就是驱散来袭的敌方机群，令敌人无法以预先编排好的队形威胁水面目标，而接下来，护航驱逐舰的40毫米高炮和20毫米机关炮也迫不及待的开始射击，以弹幕形成一个较为严密的防御圈，防范低空袭来的日军战机。
在美军舰艇大中小口径防空枪炮的联合打击下，突防的日军零战接连被打爆或是击落，余下的慑于美军舰群的密集防空炮火而在外围徘徊不进。尽管这些日军战斗机对美军舰艇尤其是航母未构成实质性的威胁，但它们的直接突防依然起到了干扰美军舰载战斗机飞行员视线的效果，一些日军轰炸机趁机找到了空子。这一波除了驻扎在菲律宾的日军陆航部队，停泊在马尼拉湾的日本海军航母以及部署在吕宋岛的海军航空兵也尽遣鱼雷轰炸机上阵。激战之中，日军轰炸机的攻击开始对美军航母构成破坏。担任特混舰队旗舰的“企业”号首当其冲，它先是躲过了日军鱼雷机在较远距离投下的四条鱼雷，紧接着又遭到了几架日军陆攻的轰炸，一枚航空炸弹就在它的近舷位置爆炸，炸弹不但对水线以下的舰体结构造成了冲击，还炸伤了多名在舷侧防空战位上作战的水兵。值得庆幸的是，“企业”号虽不是有史以来防御最强的航母，却能够凭借厚实的装甲和严密的舱室结构抵御来自近失弹的侵损。
伴随着最后一队日军鱼雷机的突防，海空交战骤然进入高潮。几艘美军航母一面全力开火，一面以大转角进行水面机动。好在美国水面舰艇的“孤军奋战”并未持续太久，苦战不支的日军战斗机开始调头返航，得以抽身的“地狱猫”迅速加入到低空的战斗中来。舰载战斗机与轰炸机之间对抗并无太多的悬念，战斗很快变成了美军飞行员的训练赛和表演赛，有些技术高超的飞行员甚至在不足50米的距离对日军轰炸机的驾驶舱和油箱等薄弱部位进行精准射击。
看到那些涂着红膏药的战机一架接着一架被击落，美军舰员们个个欢欣鼓舞。带着微不足道的是损失，美国太平洋特混舰队在哈尔西的指挥下继续向南航行，而随着他们与菲律宾群岛的距离持续增大，诸如九六式陆攻这样的短腿轰炸机将无法再对他们构成威胁，一式陆攻也不得不减轻载荷以保证有效航程，陆基战斗机的有效护航时间亦相应缩短。