曹操不愿看到刘备据徐州，与手下谋士众将商议出兵攻夺徐州。
曹操现下，还真的有点迫不及待了。
不过，其帐下谋士却大多都请曹操三思，不能太过冲动。
徐州陶谦虽死，但是刘备却要比陶谦更让人难以对付，何况刘备帐下还有关羽、张飞这样的猛将？如果曹操现在就要出兵攻打徐州，万一与刘备之军形成对持之势，那么将会对曹操更为不利。
一众谋士都觉得，目前，最主要的威胁还是来自于兖州吕布。刘备虽得徐州，是曹操的潜在大敌，可是，以刘备现在的实力，也必然不会出兵来攻击许都。
但是，如何攻伐吕布的事，却又有一翻讨论。
直接攻击吕布，怕一时半刻是不能将其击败的，只要吕布紧守着濮阳城，那么也一样是和吕布对持之局。眼看新汉朝的新汉军就要返回洛阳，到时候，谁也不知道新汉军会有怎么样的打算，而袁幽与公孙瓒之争，也快有结果。如果不能尽快收复兖州，于曹操而言，那将会是一场灾难。到时，他亦会失去与刘易、袁绍相抗的基本势力。
这时，深受曹操喜欢的谋士，隐为曹操的首席谋士程昱进言道：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河、济乃天下之要地，是亦昔之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，明公安所归乎？今陶谦虽死。已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。明公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”
程昱这一翻话，引宗据典，把曹操现下的实际情况说得非常清楚，终把满心怨怒的曹操劝得平心下来。
兖州是曹操的根本，是曹操的发迹之地。绝对不容有失。不过，实情是实情，现在谁都知道，出兵攻伐吕布，也不是一下子就可以收复得了的。如此拖下去，以曹操现在仅仅只是据得以许都为中心的方圆数百里的势力地盘。实在是太弱了。已经不能与刘易、袁绍、刘表、袁术等诸侯相提并论。论势力地盘，甚至不能与徐州刘备相比。这样下去也不是办法。
如果曹操没有吕布在背后捅刀，自然可出兵夺取徐州、青州等地，得到这些势力地盘，曹操自然是实力大增，进而可图天下。可目前。乃是曹操要如何收复兖州，只有收复兖州，方可再议扩张势力的事。
幸好，荀攸又给曹操谋得一策。让曹操心里大定。
荀攸的意思，是说以曹操现在的情况之下，出兵攻伐吕布或者是出兵攻击徐州都不是上策。而是先尽快的收复陈留，然后再出兵豫州，经营汝南、颖川一带。有了这些地方作为后盾，曹操便可以得到发展，可以立于不败之地。
据情报显示，汝南、颖川一带，因为袁术并没有屯军经营这些地方，所以，一些黄巾余党还在这些地方活动，据探子送回来的消息，这些黄巾贼，由何仪、黄劭等为首。这些黄巾贼，有一部份是当年黄巾残存的贼人，还有一大部份是当年天下诸侯讨伐董卓的诸侯溃兵。
这些贼人，他们混迹于颖川当中的大山林，经常出没劫掠州郡，掳得无数财帛、粮食。如果曹操出兵攻击这些贼人，必可以一举灭贼，到时候，不但可以收得这些贼兵以扩军兵源，又可以夺得这些贼兵所积聚的钱粮以充军资，更重要的是，灭贼可以获得颖川百姓的爱戴，使许都朝廷更容易被天下百姓接受，获得天下民心。
豫州之地，要获得非常容易，只是曹操碍于豫州是袁术的地盘。不想太早与袁氏兄弟撕破脸皮而暂时没有出兵夺取罢了。而汝南与颖川之地还是次要的，最主要的，就是通过这样的行动，让兖州濮阳的吕布看到曹操大军向西、南方向进军，会让吕布心生懈怠，会误会曹操默认了他占据兖州的事实，不会轻易出兵攻伐他。
这样一来，吕布势必不会再死困濮阳城，一定想借这个时机发展实力，最少，他会重新布置兵力，不会再屯重兵于濮阳城。如此，就让曹操有机可乘，突然从颖川回军，趁吕布兵力分散来不及聚兵之时，快速的击败吕布。
荀攸之策，可以让曹操在得到颖川的同时，又可以快速的收复兖州。
曹操从其计，先是集中兵力，猛攻陈留等地，没用几天，陈留太守张邈不敌逃走，前去投靠吕布。实际，在他与吕布没能做到衷城合作，互相猜忌，不能合力攻击许都之后，他就注定要失败了。
他也不想想，他起兵反叛曹操，还想着据地自立，痴心妄想的想收服吕布为其手下。他有何德何能可以收服得了吕布？要知道连曹操都不敢轻易可以收服得了吕布。所以，他没有从一开始就摆好自己的位置，最后不能与吕布合兵一起，这就注定他是要败亡的。还好，吕布现在手下有陈宫，而陈宫与张邈也算是有点交情，如此吕布方可容得下他，要不然，他兵败了也无路可逃。
曹操留下大将曹仁镇守许都，大将夏侯惇率军镇守陈留、官渡等城池。亲自率军进入豫州之地。
颖川的黄巾贼，其实还是相当多的，纵观天下黄巾军，黄巾起义失败之后，他们大多都投到了当时的黑山张燕、泰山管亥帐下。但那些大多都是幽、冀、青、徐、兖州，甚至是并州的黄巾贼。那么，在中原的黄巾军，如豫州、扬州、荆州等地的黄巾军，他们就只能投到了轩辕大山脉当中国黄巾首领帐下。
这些黄巾军，虽然不及当初的黑山，不久前的泰山黄巾贼那么的人多势众。可是，也是有不少人马的。现在，少说也有二十万之众。
当然，因为颖川一带的黄巾贼并没有一个如张燕、管亥那样强悍的首领大将统治，所以他们是比较混乱，各自占山为王，互不统属的。
这些黄巾军，都是狐群狗党，没有经过什么的训练，更加没有什么的阵列可说。打仗的时候，还一如早几年前的黄巾军那样，要不，就是一窝蜂涌上冲杀，要不就是一群散沙似的败退。
曹操大军一进入颖川地带。黄巾贼各部的首领就已经知道了。他们平时虽然互不统属，但他们也都知道曹操的厉害。倒也没敢各自为战了。一同推举出何仪、黄劭为黄巾军的正副首领，率领黄巾军与曹操交战。
他们会战于颖川境内的羊山。
双方军马共数十万，看上来倒也像是一场大会战。
两军相接，派出军将撕杀，徐晃一连斩杀黄巾贼数将，两军混战。撕杀了一整日，第二天接着再战。
不得不说，这些黄巾贼军当中，倒也有个别武力不错的贼将。其中有一个叫何曼的贼将，居然能与一流武将曹洪战上几十会合而不分胜负的。还是曹洪见不可力敌，诈败引何曼追击，用拖刀计将何曼斩杀。
但这一次黄巾余贼与曹操军的交战值得称道的地方并不多。黄劭被李曲活捉，何仪亦被生擒。这一战没打几天，黄巾军就被杀得大败，被曹操活捉了无数。
何仪、黄劭被斩首，曹操留下一定军马，肃清逃窜的黄巾贼，另派出文官，在军队的协同之下，把颖川收归他的势力范围之下。
曹操马不停蹄，直接再率主力大军返回许都。
果不其然，吕布以为曹操放弃了攻击他，转而向别的方向发展。所以，他把军马分散到兖州各城，准备经略兖州。
其实，不管是吕布还是陈宫，他们都没有选择，因为单单是死守一城，他们是不可能发展得起来的，除了濮阳城之外，还要控制一定的区域，才有可能有发展。否则他们就只有坐吃山空，要兵源没兵源，要粮没粮。
但他们也都没有想到曹操会这么快就夺下颖川，被曹操杀了一个回马枪，措手不及。
曹操与吕布，互相之间有一条防线。
吕布除了据得濮阳城之外，像兖州东郡（东郡为兖州首府，在濮阳城的东南面），还有濮阳南西面的黎阳城，更远一些的南面白马、平丘、延津、乌巢等城，都是吕布的城池。此外，还有兖州东郡南面的济阴城、定陶。东面的巨野城，濮阳、东郡一线的东北至青州泰山地区，都已经属于吕布的势力范围。
曹操的主攻方向，是许昌东面的鄄城一带。
之前曹操进攻濮阳，其实也算是孤军深入，因为蝗灾突至，一时又没能攻下濮阳，他退军回来之后，早前夺下的几座濮阳城附近的城池，也被吕布夺了回去。也就是说，曹操欲再向濮阳攻击的话，也得要重新步步进击。
曹操率军从颖川回来，马不停蹄，到了鄄城。
之前留守许昌的曹仁与夏侯惇亦引军到了鄄城。他们一直都在密切的关注着吕布的情况，得知镇守兖州东郡的吕布军守将是薛兰、李封。此两将因为不知道曹操已经率军杀来，他们还在率军四出掳掠，使得兖州东郡兵力空虚。
曹操岂会错过这样的战机？他马上命令大军从鄄城出发，穿过兖州东面、南面的卫城定陶、济阴、巨野等城，直接兵临东郡城下。
薛兰、李封没有想到曹军会突然降临，城内兵力空虚，守不住，只得率军出城应战，欲突围而去。
曹操命大将出战，徐晃率军冲杀，斩李封于马下，吕布军大败，薛兰率一部军马杀出曹军重围，逃往巨野，不想，早被曹操布下的伏兵碰得一个正着，被曹操帐下大将吕虔一箭射杀薛兰。
之后，曹操大军以破竹之势连下东郡、巨野、济阴等城，复得兖州。
随后，曹操命大将徐晃与曹洪为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军。操自领中军，于禁、吕虔为后军。兵进濮阳。
因为失去了濮阳城东面的大城东郡，使得吕布的处境大为不妙。陈宫早便言明吕布不可能据濮阳与曹操、袁绍分廷抗礼的，在之前曹操因蝗灾而退兵之后，陈宫就建议吕布放弃坚守濮阳，应该把兵力布置在兖州与青州交界的地方，据济南及泰山。图谋青州之地，把兖州送还给曹操，以免再与曹操起兵锋。陈宫知道兖州之于曹操的重要性，曹操必然不会让他们占据的。如果再与曹操相战。他们怕不是曹操之敌，与其让曹操击败而逃，还不如主动避其锋，保存实力，夺得青州图谋发展。
不过。吕布的确不是刚刚得到陈宫投效时的吕布了，他以为曹操一次不能攻下濮阳。那么他可以击退曹操的第二次、第三次的进攻。所以。听不进陈宫的劝说，不肯主动退避。
现下，曹操大军再次兵临濮阳城下。陈宫再次劝谏吕布，希望可以把军马撤到济南去。但吕布哪里肯听？他亲率军马出城迎战。
吕布勇猛，他率军出城，直接向曹操大军发起冲锋。以为凭自己之勇，必可杀败曹操，只要冲进曹操军中，斩杀曹操。那么就大局已定。
可惜，曹操军中杀出徐晃与他相战，跟着，曹洪、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进几将齐出，六员大将围住吕布展开车轮战。吕布再强，也强不过六将的围攻。他抵抗不住，急拨马回城。
而这一次，吕布又失算了，之前与曹操交战，他听从陈宫之计，胁迫濮阳城中的大豪田氏田良引诱曹操进城，差点斩杀了曹操。田良知道犯下大罪，他深知曹操的厉害，看出吕布必不是曹操之敌，万一吕布兵败，被曹操收复濮阳的话，那么到时就是他田氏灭族之日。所以，田良便努力讨好吕布，终谋得镇守濮阳一城门之职。
吕布就是这样的一个人，其性子有如小孩子一般，如果对他奉承巴结，处处说他的好，他就以之为友，引为知己。之前的老乡李肃便是如此，奉承他的时候，他引为知己，可一旦疏远他时，他就引为仇敌。他见田良给他送礼巴结，就以田良为心腹，镇守城门这样的重要职位，都能交予田良来担任。
所以，现在吕布被曹操的大将围攻，败逃回城，回到城门之时，田良却没有打开城门放吕布进城。公然的称说已经降曹。
吕布大急，气得大骂，但却也无可奈何，后面的曹操大军已经掩杀过来，如果吕布再陷入曹操的大将围攻，那么他就死无葬身之地了。不得已，吕布只好率着败军杀出了一条血路，杀出了曹操大军的重围。
陈宫在城中得知吕布已经败逃，不能再回濮阳城，他就知道大势已去，一个城门守将转投曹操，就等于曹操大军可以直接杀进濮阳城，城池已经不在吕布的控制当中。他只得趁乱，趁曹操大军还没能控制全城之时，护着吕布妻小打开一城门逃出城去。
因为曹操这一次突然出兵攻击濮阳，所以，吕布手下的大将，其实大多都不在濮阳的。像张辽、侯成等将，都在别的城池征集军粮，还不知道兖州东郡、濮阳等城的变化呢。
如此，曹操终于夺回了兖州重城濮阳。
这一切，都是荀攸之计，让曹操挥军进击颖川，使吕布掉以轻心，如此方能让曹操轻易的收复兖州。
曹操入得濮阳，命令刘晔镇守濮阳城，再亲率大军追击吕布。大军所到之处，吕布望风而逃，被曹操连下数城，把黎阳、白马、平丘等城都收复回来，迫得吕布只能逃往还没有被曹操大军收复和定陶城。
然而，定陶城其实就等于是一座孤城了，四周无援。
现下，定陶城还只有张邈、张超兄弟在镇守，张氏兄弟投效了吕布之后，吕布就把他们分配到定陶来。另外，除了张氏兄弟之外，吕布帐下的大将大多都还在兖州别处，已经被曹操的军马分隔开来，一时之间，也不可能前来支援得了吕布。
倒是陈宫，他带着吕布妻女，碰到了魏续与成廉，在两将率军护送之下，逃到了定陶城来与吕布会合，而曹操的大军亦尾随杀至定陶。
陈宫见到吕布，言定陶孤城难守，易速与张辽、侯成等将军取得联系，前去与他们会合。
吕布现在就等于是一夜回到了解放前，以为终可占得一个据点，不想屁股都还没有坐热就被曹操夺了回去。这还不算，他的军马折损甚众，特别是他的精锐军马，经过这一次之战，居然还只剩下数千精骑。这让吕布六神无主，在这刻，他也只能对陈宫言听计从了。
吕布留下张邈、张超镇守定陶，与陈宫、魏续、成廉率着不多的军马护着家小寻路而走，不想又中了曹操的埋伏，几经周折，才逃出了曹操的重重包围。