前秦攻克襄阳后，金俱难、毛盛、邵保等将所率七万人陆续到达淮北，毛当、王显也率军二万自襄阳东来会师，晋军方面谢玄寡不敌众，率军退回广陵。
因秦军重兵来犯，迅速攻至淮河以南，毛当、王显与彭超、金俱难等人会师，攻克盱眙。之后彭超亲自引军六万，与金俱难围困樊梁湖北岸的三阿，又以毛当、毛盛为偏师，率骑兵二万进逼堂邑。
东晋以征虏将军谢石率水军进驻江北，在堂邑西南的涂中设防，另以右卫将军毛安之、游击将军司马昙之、淮南太守杨广、宣城内史丘准联兵四万进驻堂邑。
谢石是谢安之弟，其妻诸葛文熊是东晋“中兴三明”之一诸葛恢的小女儿，诸葛恢的祖父诸葛诞是诸葛亮族弟，此时的北府军中，谢玄部将，任北府军督护的诸葛侃亦出自琅琊诸葛氏。
毛安之是毛穆之的弟弟，为毛宝次子，简文帝司马昱亲信，宿卫将领。
司马昙之是东晋河间王，为司马懿之弟司马孚的后裔，皇族宗室。
杨广出身弘农杨氏，其父杨亮时为桓冲咨议参军，驻守江夏安陆，桓氏部属。
丘准出身吴兴乌程丘氏，属于三吴士族，在毛穆之上疏辞让官职返回巴东后，接任宣城内史。
至（379年）六月中旬，秦军先后攻克下邳、淮阴、盱眙，戍守堂邑的毛安之等人闻讯后，四万晋军因为惊恐不战而溃。
三阿是东晋侨置幽州所在，守将田洛是北府军将领，幽州刺史，典型的朝里有人好做官。作为谢玄部将，此前随其前往泗口救援彭城的何谦、高衡，一个是后将军，一个是东莞太守，北府军新建不过一年有余，这些将领官衔之高不禁令人咂舌，如毛穆之征战多年，再次回到巴东领军时，也才因为桓氏与谢氏的政治交锋被拜为右将军。
建康对岸，江北就是堂邑，堂邑西南是涂中，东面是广陵，广陵北面的高邮、平安，距离三阿不过百余里，因此在毛安之等人溃退后，建康也为之震动，接连增兵南岸沿江戍垒。
堂邑晋军溃退后，谢玄作势西出广陵，往堂邑迎战秦军，实则再次以何谦为前锋，北上救援田洛，解三阿之围的同时，自率主力入樊梁湖，从三阿东侧绕过，进至三阿以北的白马。
白马得名自白马塘，为邗沟古道一部分，始自吴王夫差北上争霸，凿河通漕，南宋时因黄河南徙，才逐渐成湖。
樊梁湖西北，与甓社湖相连，甓社湖又北接津湖，东汉末年，陈登为广陵太守时，征民夫凿马濑沟，使津湖直通白马塘。
白马塘再往西，就是石鳖城、白水塘，白水塘又与破釜塘相连，西南就是盱眙。
谢玄发挥晋军水路机动的优势绕行侧后，意图截断秦军与淮阴的联系，就此抢占主动，划定对己方有利的战场，背倚水面舰船提供的庇护，由进攻转入防守。
秦军由于大部分骑兵都集中起来派去了堂邑，而谢石的舰队自涂中，由西向东顺流而下，却不上岸，秦军偏师自恃机动优势，存有吞吃之心，为此被吸引、阻截在堂邑，与主力的联系被割裂开来。
留在三阿围城的秦军主力步卒居多，兵种单一，臃肿难以调度，没能及时应对晋军的机动，后路被断更是让本就补给出现问题的秦军士兵慌了神，高层将领之间的冲突又导致指挥的混乱。
自古以来，守江必守淮，可前秦这次进攻淮北，意外的突破了晋军江淮防线，直入淮南，到达江北，一路势如破竹，毛安之等人的不战而溃，更是令晋军看起来不堪一击，这让秦军将领的心态也发生相应的变化。
简单来说，就是膨胀了，南军之前的不堪表现，使得攻入建康、俘虏晋室君臣成为可能，简直唾手可得，这梦幻般的“良机”，让秦军将领有些上头。
由于接连取胜，秦军主帅彭超忽略了此战最初的目的，从最初由东线战场牵制晋军，被胜利冲昏头脑，变成了盲目的进攻，从淮北打到淮南、江北，这一路的补给线逐渐拉长，依托于中渎水道运输军粮。
也就是邗沟，由于年久失修，且航道较浅，容易淤塞，两岸又多沼泽湿地，不利大规模军队进入。平时，大段水道都是以堰坝控制，不怎么流动，魏晋时黄河尚未南侵夺淮，邗沟流向是自南向北，进入夏季后，由于落差、降水导致流速变急，向南逆行事倍功半，而广陵北上淮阴，走水路却只需四、五日。
秦军进入堂邑时，已经是六月下旬，进入台风季，再者广陵郡由于滨海，海陆冷暖空气剧烈冲突，在夏季形成温高湿重的雷雨天气，谢玄早在二月救援彭城时，就已有了诱敌深入的想法。
而且由于谢安独掌辅政大权，又提拔谢玄掌握建康下游京口兵权，东晋朝中各方势力对谢氏的掣肘也十分严重。前有桓冲不顾襄阳危急，遣毛穆之回姑孰企图取代谢玄，后有朝廷以毛安之、司马昙之、杨广、丘准等人联兵进驻堂邑，谢安也只能无奈妥协，换取弟弟谢石掌握朝廷水师进驻涂中，威胁攻堂邑秦军的侧背。
前秦大军压境，东晋前线却事权不一，谢玄从泗口回撤广陵，也有挟寇自重的意思，而且返回时还撤离了沿途的军民，使得北府军实力得到扩充。等到下邳、淮阴、盱眙接连失陷，晋军屡屡败绩，唯有谢玄的北府军敢于出击，还在彭城让秦军吃了哑巴亏，被江北晋军各部士卒视作“南军之望”。
盱眙失陷，进驻堂邑的四万晋军惊恐自溃，不战而退，毛安之、司马昙之等人自然也就失去对麾下军队的控制，谢玄却迎难而上，从广陵西出，迅速收拢、整编堂邑溃卒，然后救援三阿。
两相对比之下，晋军士兵当然更愿意跟从能打胜仗的将领，于是在收编部分溃军后，谢玄的兵力再度扩张。从救援彭城时的万余人，经过征召流民、收拢南撤军民、整编溃军败卒，迅速暴涨到近五万人，不过有战斗力的仍是以流民帅军队老卒为核心的两万余人，可最重要的一点，就是此时晋军前线的指挥权完全为谢玄掌握。
前秦方面，唯有金俱难、王显等寥寥数人尚且保持几分清醒，在毛当、毛盛率二万骑兵趁盱眙之胜，急袭堂邑惊溃晋军后，金俱难即以军粮不继劝主帅彭超就此退兵。
俱难并不姓金，这么称呼是为了与范俱难做区分，他是金城人，出自河西鲜卑，原为彭超兄长彭越的部将。范俱难则是陇西羌人，早年为南安羌大酋雷弱儿部下。
前秦灭前燕后，苻坚委任关东六州牧守，当时镇守河州枹罕的彭越，由平西将军、凉州刺史，迁为左将军、徐州刺史。
彭越出自安定卢水胡，二十多年前，前秦立国时就已成名，与苻飞、邓羌、徐盛、范俱难并称，苻健在位时，为前秦国中大将。王猛平定敛岐、李俨之后，又以彭越在枹罕镇守多年，其家中世代都是卢水胡大酋，在安定、湟中、临松等地胡部中都颇有声望，可以说是一呼百应。
将彭越委任到关东，实际上也是为了淡化其家族在陇西、河西的影响，削减其实力，毕竟他不是苻坚的嫡系。金俱难就是彭越改刺徐州时，由枹罕镇兵转入长安中兵任职，统领彭越麾下被分割后迁徙到长安的部曲。
前秦攻灭前凉、代国时，彭越病逝于徐州刺史任上，当时苻洛统率幽、冀二州兵马，主持伐代，兖州刺史梁成率部从征，之后职务又转回中兵，留守秦、代边境。
而彭越死后，留下的政治遗产，被他的弟弟彭超与部将金俱难分别继承，彭超封关内侯，迁广武将军，继梁成之后出任兖州刺史，镇守濮阳。
而金俱难则是升任后将军，管理长安北部，渭北到安定南部的卢水胡诸部屯戍事务，但他出身陇西鲜卑小部，作为彭氏的代理人，威望并不足以服众，只能倒向苻坚。
这种情形，与代国降附被分置为两部后，凭借苻坚册封，取得东部统治法理的刘库仁颇为相似。
自先秦两汉以来，卢水胡以彭卢戎遗民为主体，又广泛吸收匈奴、月氏、赀虏、杂胡、秦胡、羯族、氐羌等部族，然后统称为卢水胡，东汉时经常作为附属接受征召，讨伐西域、匈奴，部分首领因此接受册封而汉化。
严格来说，彭越死后，因其政治遗产的划分所生龃龉，彭超与金俱难之间本就有一定矛盾。在彭超的角度，金俱难不过是他家私属部曲出身，应该无条件服从才对，而不是讨好苻坚，窃据高位。
其实这在胡人政权中十分普遍，因为国家从上到下的制度尚处在对汉族文化的效仿、学习、完善之中，还没有彻底的封建化，传统的部族文化受到系统的汉文化冲击，可各族首领仍留存着旧时部族会盟合议的习俗。
谢玄命何谦率军救援困守三阿的田洛，仍是解围彭城时的老套路，三阿为水路环绕，陆路进出仅有西北方向，且地形狭窄，进入夏季后，周边多湿地，遇雨泥泞，秦军虽然占据兵力优势，却因为战场条件不利，大部队无法展开。
再加上秦军补给线要从彭城到淮阴走水路中转，此时因为季节导致邗沟水文变化，后方军粮供应也出了问题，秦军占据彭城后，彭超所命留守兖州治中徐褒，已经为此事传信来报。
谢玄此前撤回广陵时，将沿途本就人烟稀少的聚落尽数征召、迁徙，而秦军因苻坚严令禁止屠城、劫掠，近十万大军征伐敌国，由于进军过快，事先准备的船只和民夫数量都不足，后勤运力已经跟不上了，哪怕稍有些许挫败，都可能在数万人的大营中引发连锁反应。
三阿城下，彭超再次选择了保守，就如之前在彭城围攻戴逯时那般，下令围城的秦军后撤。
而何谦则是趁着秦军没反应过来，利用信息差，成功将搭载援军、器械、粮秣的船队送入水门，值得一提的是，进入三阿的援军将领就是有过被围经验的戴逯。
随后，何谦率本部人马借着夏季的急流，由水路迅速撤向白马，与谢玄的主力会合。
几个月前在彭城为戴逯解围，谢玄就通过彭超的反应，敏锐的察觉到对方心理，以及临阵时的用兵特点，这次仍派何谦护送戴逯进入三阿，既是救援田洛，也是挑动彭超的心态，充当诱饵。除非彭超在受激后还能忍耐，就此退兵，否则无论猛攻三阿，还是调兵追击何谦，都是落入谢玄算计。
由于三阿晋军得到增援，秦军此前的围攻算是白费了力气，士气随之低落，再继续围攻也是难度大增。
于是，金俱难再次劝彭超就此退兵，话语中也不怎么讲究礼仪了，以襄阳战事已经结束为由，而秦军在东线饮马江北，已经超额达成任务，毫不让步。
而此时的彭超，指挥心理为谢玄窥破，又被刻意激怒，已经是强行忍耐着，告诫自己不要因怒兴兵了。
金俱难规劝时，所提及的理由，彭超也认同，可其措辞却十分强硬，还总是以苻坚的上命来压人，每次议事时更当着下级将领评议他这个主帅的过失，一点面子都不给，经常让他下不来台。
双方早就有过节，彭超这下再难抑制怒火，加上灭国之功的诱惑，于是他拒绝退兵，与金俱难针锋相对，不管对方说什么他都反对，完全听不进去。
其他高级将领中，毛当、毛盛、王显都是矮一辈的后起之秀，毛当、毛盛在三人中年纪稍长，又是同族，一起领兵去了堂邑。邵保文武兼备，为人持重，资历也够，倒是能从中说和，却又留守在淮阴，戍卫屯粮之地，这是入夏后秦军为应对水文变化而构建的前沿枢纽。
至于王显，因为太过年轻，介入主帅与高级将领的冲突，帮谁都为难。王显出身京兆王氏，其妻是吕德世长女，在王、吕两家资源加成下，入仕起点也高，此时不过二十二岁，已经执掌中兵强弩营，以他的官职、家世，履历也不需要再“镀金”，虽未表明态度，可心中却是倾向自淮南撤兵。
王显学识不俗，曾为苻坚侍从，轮值禁中顾问左右，统军练兵也有家传，颇受信重，绝非草包。只是限于年纪，缺少实战经验，此番领军外征参与攻打襄阳，随后支援东线战场，都是在家族亲故提携下，按部就班的经受历练。
六月底，金俱难劝阻无效，又逢谢玄进据白马，顺风顺水运用火船，截断秦军来自淮阴的漕运补给，彭超一面派信使联络留守淮阴的邵保，将军粮改运至盱眙，再往三阿中转，一面却因为两军人数对比陷入犹豫。
秦军在三阿自彭超、金俱难等将领以下约六万人，但实际上来自中兵、镇兵的精锐十分有限，如来自长安中兵的王显，虽然麾下七、八千人，但核心战力只有强弩营二千余人，其余都是征召的军户兵，以及随军的营户兵。出征时，军中只需为这些人供给粮、盐，偶尔发放衣装，兵器、甲胄、马匹都需自备，由于大多数都是贫户，不少人都是扛根杉篙一类的长杆来应役，只能打打顺风仗，一旦陷入困境往往引发营啸，堂邑惊溃的四万晋军亦是如此。
白马的谢玄所部晋军有三万余，其中北府军骨干的流民帅军队约两万人，这些人平时屯戍的地方就在江北，可以说是切身利益所在，不得不拼命，加上谢安掌权后，不吝高官厚禄，钱粮、甲械也大开方便之门，优先给予补充，除了缺少战马以外，士卒的平均战力略高于秦军，剩下万余人则是挑选自各部溃军的精壮，接受北府军整编后，皆有雪耻之志。另外还有两万左右羸兵，留守在广陵及北上途中的各处堰坝，进行休整的同时也预防万一，要是北府军战败，就能在接应撤退后立即执行毁废任务，令秦军无法利用水路追击。
由于秦军之前分兵，集中两万骑卒急袭堂邑，此时在三阿的主力没有足够的骑兵，无法进行有效的遮蔽和压制，迫使晋军进入己方预设的战场，三阿秦军虽然人数占优，反而陷入被动。
金俱难部将，骑督、后军司马都颜，所部千余临时凑集的骑卒，最先与晋军接触。前往白马观晋军兵势并企图袭扰、迟滞，途中与北上会合谢玄的何谦遭遇，在白马塘以西被水陆两面截击，当场阵亡。
骑督为魏晋时统率骑兵的中级军官，中、外兵各军之中大多都设有此职，相当于品秩中下的杂号将军。东汉末年，孙坚讨伐董卓，董卓以胡轸为大督护、吕布为骑督，统兵攻打。三国时，成济与兄长成倅受司马昭心腹贾充指使，刺死魏帝曹髦，成倅当时的职位就是骑督。
晋军小胜，士气提振，谢玄又通过俘虏，确认秦军没有大部骑兵配合，并得知秦军乏粮，于是改变计划，全军攻向三阿，与守城的田洛、戴逯内外合击，形成反包围。
秦军方面，金俱难又一次提议退兵，可彭超仍是犹豫不决，他寄望于留守淮阴的邵保，成功向盱眙转运军粮，以及毛当、毛盛所率二万骑兵能够及时回援，从而扭转战局。
可谢玄的三万人，配合田洛、戴逯的两万人，秦军的兵力优势已经不明显，而彭超面临两面夹攻，至七月初，仅仅坚持了不到十日，就因断粮导致全军崩溃。
秦军重新组织后，随即退往盱眙就粮，谢玄会合田洛，紧跟着进抵石梁，东北方向是三阿，西北方向则是盱眙。
石梁城在商周时古名卑梁，春秋时为吴国边邑，东晋时城池建于商代古城遗址之上，地处石梁溪南岸，下游向东连接樊梁溪，汇入樊梁湖。
谢玄不给秦军喘息之机，与田洛、戴逯合兵，率五万晋军进攻盱眙。彭超为了保护退路和漕运，被迫迎战，秦、晋两军在城北君川交战。
彭超跑路到盱眙时，已经不再存有侥幸，决意撤军，于是以适应邗沟较浅航道的一种平底舫船，并列作为桥梁，迅速架设临时浮桥，意图退往淮北。
却为谢玄察觉，以参军刘牢之率军自水面突击，一举烧毁浮桥，直击要害，秦军士卒因后路再次被断，兵无战心，心中惊惧，争相逃亡，而来自淮阴的运粮船队，失去接应后也被谢玄督护诸葛侃、单父令李都领军破袭。
彭超、金俱难只得入破釜塘退往淮阴，秦军大败后，士卒争相登船，溺死者不计其数，六万大军连败之后已经折损近半。
晋军取得兵力优势后，谢玄反而没有急于在水面上以快船追击，只是下令缓缓尾随，集结各部调整攻击次序。
秦军留守在淮阴的邵保，在派往三阿、盱眙的运粮部队接连损失后，所部兵力不足五千，接应彭超、金俱难等部败兵后，士气如传染一般，也变得人心惶惶。
这种情形下，秦军由于船只运力不足，彭超等人认为分批摆渡撤退，极易引发营啸，于是在淮阴再次并船修筑浮桥。
秦军此时一心想着撤回淮北，毫不遮掩意图，很快就被晋军侦查得知，并派出小股水军拖延建造进度。
短短几天后，此时已经是七月中旬，趁着淮水夜间大潮，谢玄以何谦、诸葛侃为将，率晋军水师船队发起火攻，秦军被迫接战，天时、地利、人和一样不占，浮桥被毁，逃生无路。
仅王显因为家学渊源，精通天文，提前设防，率本部二千强弩营精锐溃围后，护着几乎只身逃出的彭超、金俱难登船，退至淮北，秦军余众约四万人一夜尽没，邵保也在乱军中被何谦麾下士兵杀死。
败讯传出后，毛当、毛盛随即率军北归，晋军骑兵稀缺，无力拦截，只得乘船望尘目送。
彭超、金俱难回到淮北后，分别上表长安，作出陈述，因屡劝不听金俱难自觉不忿，一并告发彭超指挥失当。苻坚获悉经过后，罕见的在朝会上发了火，即刻下令以槛车押送彭超还都，下廷尉狱，同时削去金俱难官爵，贬为庶民。
彭超不欲受槛车入京之辱，于彭城待罪时，自尽于狱中。三年前，彭超任兖州刺史之初，曾在濮阳城南，为邓艾庙立碑，立志效仿其灭蜀一般灭晋，最后却落得相似的下场，至死仍心中不甘。
前燕灭亡后，范阳涿县人郦瑛作为降官仕秦，吕光在洛阳收捕据城兵谏的苻重后不久，奉命入蜀平李乌之乱，郦瑛也由苻洛麾下被调任为蜀郡太守，其子郦绍在淝水之战后，跟从慕容垂，为后燕濮阳太守，郦绍的曾孙郦道元作《水经注》时，就记载了彭超于邓艾庙立碑一事。