项王的大军进入咸阳城之时，下令大军屠城三日。在项王的统治期间，更是残暴不仁，肆意的杀戮。在城中降于项王的秦军开始筹划反叛之事。对于此项王早有准备，先发制虫。项王麾下的大将项庄率领大军赶往原秦军大营，蓝田大营。
夜幕之下，大军包围了蓝田大营。在大营的周围，兵士们围着篝火商议起义之事。一个老兵望向大营之外围上的大军，营中的兵士一起起身站立。老兵呼道：“我们被楚军包围了。”操起戈矛正欲冲出蓝田大营与楚军搏杀。在楚军军阵之中，弓弩兵冲上，拉弓搭箭，向营内放箭，顿时是万箭齐发。冲在最前方的兵士中箭倒下。连箭羽都射完了。大将军项庄骑在战马之上，奔上，拔出腰间的长剑，向后方的大军呼道：“全军冲杀上前。”大军冲上开始肉搏，将秦军围在中间。目前的秦军只剩下三十万。
大将军项庄快马回城向项王禀报，项王起身道；“这些秦军不可留，全部活埋。”项王在蓝田坑杀三十万秦军，废帝寿对于项王此举是十分的不满，组织民兵袭击楚军大营，死伤甚多。项王被迫离开秦都咸阳，在离开之前一把大火烧掉咸阳宫，火势蔓延，大火烧了三天三夜才熄灭。
项王退于彭城，项王领着诸将进入楚王宫。义帝大吃一惊的望去，道：“项王，你这是要做甚？”大将军项庄走出，有些傲慢的道：“陛下，请你退位吧。”一个大臣走上指责的道：“项庄，你好大的胆子，竟敢对陛下是如此的无礼，你该当何罪啊？”项庄拔出腰间的长剑，劈下，这个大臣便倒于血泊之中。义帝惊起，吓得不敢出声。项王走上基台，站于义帝的身前，道：“陛下，你不要惊恐，坐下。”又拍了拍它的肩，义帝这才坐下，惊魂未定的望向这些大臣。这些大臣一个个都退缩在后，没有一个敢站出来说上一句话。宫门之外有甲兵包围，此势可震住朝中的大臣，使其没有一个敢动。将领们一起逼上，义帝这才说出两个字道：“退位。”取下平天冠放于几案之上，起身走下站于群臣之中。项王转身挥挥衣袖，这些将领才退出。项王戴上平天冠，坐于几案之前。项弘不称帝，乃然还是以王来自居，它就是楚霸王，接受朝臣的朝拜。义帝幽居深宫之中，没有几日，义帝暴病于温宫。
义帝暴病的消息很快传到南郑，汉王对此是伤心欲绝，身披孝服走出，站于朝堂之上，大臣都跪下道：“大王。”汉王道：“众卿请平身吧。”大臣都站立而起。汉王悲叹着道：“陛下崩于彭城，项弘取而代之，此乃不义也。寡虫要进军中原，讨伐这不义之军，不知诸卿对此有何策？”兵仙大将军站出道：“声东击西，出奇制胜。”汉王问道：“何为声东击西？”兵仙大将军道：“派出一支大军修建栈道。在大王入汉中之时，令大军烧掉栈道，以安项王之心，我们可大张旗鼓的修建栈道，给敌军造成我们从栈道而出攻关中的假象，敌军的兵力都在陈仓，它们就会调军到关中把守栈道要口，陈仓兵力空虚，我主力大军可暗渡陈仓，突袭在陈仓剩余的军队，它们必猝不及防，这就是明修栈道暗度陈仓之计。”汉王起身走上道：“将军此计甚好，就按将军此计去办。”汉王走上站于基台之上，道：“寇蝮将军何在？”寇蝮将军站出道：“大王。”汉王道：“你率领五十万大军及其百姓重修栈道，记住，一定要声势浩大。”寇蝮将军叩首道：“末将记下了。”随后退出。汉王又道：“丞相何冲何在？”何冲站出道：“大王。”汉王道：“丞相留在汉中，为我前方大军准备粮草，运粮之事就靠你了。”何冲叩首道：“臣遵令。”汉王又道：“军师道谋，大将军兵仙，随寡虫一起出征。”大将军兵仙、军师道谋站出道：“诺！”
在彭城的楚王宫，项王坐于朝堂之上，道：“义帝已死，这给汉王出兵的理由。”又将目光落在大将军项庄的身上，道：“大将军，你说汉王此次出兵会攻何处？”大将军项庄叩首言道：“大王，汉王集中兵力在剑阁，重修栈道。据斥候来报，汉王定会从剑阁而出，直入关中，关中兵力薄弱，恐无法抵挡汉王的兵力。大王，关中乃龙兴之地，汉王若是攻下关中可君临天下，楚国危矣。”项王起身道：“我们的主力在陈仓，陈仓的守将是谁？”项庄回道：“陈仓的守将是曲伯。”项王道：“调陈仓的兵力入关中，扼制汉王兵出剑阁。”大将军项庄叩首道：“诺！”
项庄赶往陈仓调兵，曲伯坐于几案之前，道：“项将军，陈仓的兵力不可动，若是调动陈仓的大军，陈仓就会出现空虚，汉王定会攻我陈仓。”项庄道：“老将军此言差矣，汉王集结兵力在剑阁重修栈道，它定会兵出剑阁，攻关中。”曲伯将军道：“汉王这是虚张声势，将军不可中此计也。”项庄起身道：“曲老将军，你大胆，大王令我前来调兵，你却百般的刁难，说什么虚张声势，难道你这是要抗旨吗？”曲伯也是无奈的道：“末将自是不敢抗旨，好吧，你去调兵吧。”
项王将主力调到关中，陈仓只有大军三十万。此时，汉王集结兵力在剑阁，重修栈道。有斥候来报，道：“项王调陈仓的兵力入关中。”汉王听后欣喜的道：“项弘，草莽也，向陈仓进军。”
汉王率领大军百万向陈仓进军，趁着夜色渡水，夜袭陈仓，以迅雷不及掩耳之势攻下陈仓，老将军曲伯就义。汉王入陈仓，进入将军府，走上坐于几案之前。道谋与兵仙进入叩拜道：“大王。”汉王起身走上道：“军师、大将军，你们请起来吧。”军师道谋与大将军兵仙起身站立。汉王转身道：“你们请坐吧。”汉王走上坐于几案之前，抬眼望去。军师道谋与大将军兵仙这才坐于两旁。汉王望向道谋道：“军师，我大军已迅雷不及掩耳之势攻下陈仓，接下来我大军应攻何地？”随后又沉思良久，道：“项弘乃莽夫也，其勇猛我三军不可敌，我们还是不可小视。”军师道谋抬眼望向汉王道：“大王，大可不必为此事而担忧。项弘，有勇无谋，可令大将军兵仙攻魏、齐二国。我们率大军攻彭城，彭城危矣，项弘必调关中的大军回援彭城，待援军一到我大军则避其锋芒。令寇蝮将军率领大军攻关中，关中乃天下之中心，我大军入关中借地势之利，南下，天下可定也。大将军兵仙攻下魏国之后，继而攻齐。齐王必向项弘求救，因为齐王与魏王是项弘之心腹，项弘借助魏王与齐王扼制我们实力的发展。若是齐都临淄有危，项弘岂有不救之理。项弘定会率领大军出城援齐，待楚军与兵仙所率领的汉军激战之时，我们可借此攻下彭城，断了项弘的退路，项弘必败。”兵仙听后喜道：“大王，军师此计甚好，不妨可以一试。”汉王听后道：“大将军兵仙上前听令。”大将军兵仙走上跪下道：“大王。”汉王道：“寡虫给你大军百万，务必在三日之内攻下魏都，继而攻齐。”兵仙抬头道：“只需一日时间，末将定能拿下魏都。”汉王道：“将军切记，我大军此次攻魏不是灭魏，而是逼迫魏王与我谋，合兵攻齐。”大将军兵仙叩首道：“末将遵令。”汉王起身道：“即日发兵攻彭城。”
大将军兵仙率大军百万北上攻魏，在漳水之边扎营，令大军休整，待天黑之时攻魏。
汉王集结兵力在彭城之下。项王站于城楼之上，俯视城下的大军。项王转身道：“集结兵马，随孤出城迎战。”一些大臣上前劝阻道：“大王不可啊！”项王转身道：“为何不可？”一个大臣走上道：“敌军士气正盛，仓促的迎战，与我大军不利。”项王问道：“卿的心中可有何计？”大臣言道：“我们中了赵季之计也，赵季在剑阁修栈道造成攻关中之假象，调陈仓的大军入关中，陈仓空虚，赵季趁虚而入攻下陈仓。修建栈道只是虚张声势，今又攻我彭城，大王可调关中的兵力，彭城自解。”项庄率大军向彭城挺进，与城外的大军展开激战。项王见援军已到，率城中的大军出城。汉军见项王驾车奔杀而来，汉王立即下令撤军，退军十里扎营。项王入城之后开始骄傲了，道：“汉军是不堪一击。”
在夜幕之下，大将军兵仙站于漳水之畔，将白天做好的气囊投放于江水之中，令先锋部队渡过漳水，与城中的魏军展开激战。兵仙站于河畔观望而去，道：“我先锋部队偷袭成功，大军随本将军一起杀过漳水。”兵仙率主力渡过漳水，一天不到的时间就攻下魏都。兵仙站于魏国的朝堂之下，面向惊魂未定的魏王。此时也是令魏王没有想到，汉军会如此之神速，攻城如同天助，也许自己还在梦里。兵仙叩首行礼道：“魏王，这是我家主公写给你的书信。”随后将汉王的书信呈上。魏王看完书信之后，感叹的道：“汉王仁义也，寡虫还有何理由不与汉王结盟呢？”大军已经攻进魏国的都城了，弹指之间就可以将魏国给灭了，魏王只得同意发兵攻齐。
汉、魏联军向齐国挺进，攻下平源渡口，一连攻下七十多个城邑，一直攻到都城临淄，临淄危矣。齐王坐于堂上惊恐的呼道：“快去向楚王求援，解我临淄之围。”
齐国使臣入彭城拜见项王，道：“楚王。”项王坐于几案之前，道：“齐使来彭城见孤何事？”齐使抬头仰望之道：“楚王，魏王已降汉，联合大军攻我齐国，齐国都城临淄危矣。”项王怒道：“魏王这个反复无常的小虫，待孤平汉之后，定会攻魏灭魏。”随后又笑道：“我的这个大哥，可真会用兵啊！”齐使跪下道：“请楚王出兵解我临淄之围。”项王起身道：“孤将亲自率领大军解你齐国之难。”这些大臣又是上前劝阻道：“大王不可啊！汉王的大军还在城外，大王一离开，汉王定会率军攻城。”项王道：“赵季不足为虑，留孤之弟守城足也。”
项王率主力出城，向齐国都城临淄挺进。两军在临淄城外对峙。项王站于战车之上，拔出腰间的长剑指出，呼道：“大军随孤冲杀汉军军阵。”项王身先士卒，率领大军冲去。
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