李唐在平定刘武周之后，目标则转向了王世充。
李世民胜利班师后，唯恐引来父亲和兄长的猜忌，行事非常低调。
这由不得李世民不谨慎，早在大业十三年，李唐攻占长安后，太子李建成见李世民手下人才众多，唯恐威胁到自己的地位，于是便向李渊建议将秦王府的官员都调到外地任职。
李渊也担心引起储位之争，便答应了李建成的请求。
于是，李世民手下包括杜如晦在内，数十人相继被调往外地。
李世民自然知道父亲的意思，虽然心中不满，也没敢违逆。
直到武德元年，薛举进犯泾州，在亲王府担任记室参军的房玄龄称赞杜如晦有王佐之才，力劝李世民趁机将杜如晦调回。
李世民也很看重杜如晦，便以军中人手不足为由，请求李渊调回杜如晦。
李渊也觉得对次子有些过分，调回一两个人也不影响大局，便答应了李世民的请求。
杜如晦这才得以重回秦王府，不过却没有官职，只做一普通谋士，但李世民对其非常器重，无论出征薛举还是平定刘武周，始终都留在身边参赞军事。
武德二年，李世民至交好友刘文静被下狱，李世民特意从绛郡返回长安，为刘文静求情，结果刘文静与其弟刘文起仍被处斩。
李世民为此十分恼怒，却也无可奈何。
此次返回长安后，李世民谢绝了一切请宴，甚至连他的王府都不出，似乎除了他秦王府的一干属下，与其他文臣武将都断了往来，此举让李渊和李建成大为满意。
直到商议出兵，李渊才多次召李世民相商，似乎突然想起还有这个儿子似的。
事实上，李渊虽然有些冷落李世民，但对其军师才能却非常看重，从太原起兵到攻占关中，从讨伐薛举父子到平定刘武周，李世民的表现都极其出色。
不过，次子才望兼隆，难免威胁到长子的太子之位，为了避免兄弟阋墙，李渊不得不在某些方面偏向长子李建成，甚至对亲近李世民一方的臣属暗中打压，这对一国君主来说，无疑是不妥的，甚至给人昏聩的印象，但作为父亲，李渊不得不为之。
而李世民虽然老老实实的待在他的秦王府，却也没闲着，一直与房玄龄、杜如晦等人商议下一步的出征计划。
按照李世民的意思，他最想打的就是萧正，可商议了许久，也没找到合适的进军路线，李世民对此非常失望。
涿郡的罗艺虽然奉表归顺，李渊也封其为燕王，并赐姓李，但罗艺拥兵自重，仍然处于独立状态。
渔阳的高开道曾在唐武德二年，也就是公元六百一十九年，被营州总管邓暠击败而被迫降唐，但转年高开道就再次自立，并取得了奚族等北方部落的支持，在渔阳自称燕王，建年号为始兴，设置百官。
对这两人，李唐都鞭长莫及，完全顾不上。
而若是打窦建德，又唯恐窦建德与罗艺重归于好，甚至勾连到一起共同对抗李唐，再加上高开道，他们若是组成联军，并得到奚族帮衬，事情就变得复杂了。
而要想打萧正，不是路过窦建德地盘，就是要路过王世充地盘。
至此，无论是李渊还是李世民，都觉得萧正太过狡诈，当初萧正不仅舍弃了黎阳，而且在李神通与窦建德大战的时候，李唐由郑虔符出使，主动送上武阳郡，萧正也是毫不动心。
现在，北有窦建德，西有王世充，李唐想打也过不去，萧正则一门心思在江淮抢地盘，壮大自己的实力。
最后，李渊决定出兵攻打王世充。
李世民对此也比较赞成，王世充性情多疑，为人残暴，内部失和已久。
外部，萧正在王世充背后小动作不断，在淮水附近攻城略地，虽然两家并未真正开战，但关系显然不睦。
至于王世充和窦建德，在曹旦南下火烧洛口仓后，王世充突袭窦建德的襄国郡和魏郡洹水北岸等县以为报复，窦建德自然不肯吃亏，也集结重兵反击王世充，双方简直势同水火。
所以，选择先攻打王世充不失为上策，而且到目前为止，在这些势力中，除了江南萧铣外，就属王世充对李唐敌意最深。
计议已定，李建成本想请命出征，他可不想一直被李世民压着，哪怕是亲兄弟，涉及到储位，也由不得他不提防。
但最终，李建成被太子中允王珪劝住，并向李渊举荐李世民。
本来李渊也是属意李世民，他深知，在军事方面来说，还是次子更为出色。
至于两个儿子之间的关系，李渊也是心知肚明。
但他没想到，关键时刻长子能有如此心胸，能顾全大局。
于私来讲，身为父亲，李渊自然不希望儿子们明争暗斗，甚至手足相残，于公来讲，李世民领军出征，把握更大一些。
对此，李渊可是好好夸奖了李建成一番，李建成暗喜不已，回府便厚赏王珪。
从格局上来说，李世民无疑要比李建成更高，就当前局势，显然不是纠缠内斗的时候，所以李世民完全没在意李建成的小动作，而是将精力都放到了战事之上。
李唐出兵攻打王世充，率先做出反应的，反而不是王世充，也不是萧正，而是窦建德。
本来，窦建德已经从王世充手里重新夺回了襄国郡，并西进河内郡，斩杀了当初暗算曹旦的李文相所部，正要扩大战果之时，刘武周被李世民击败逃亡突厥。
窦建德闻讯立刻下令收缩兵力，并停止了与王世充之间的征战，以观其变。
待李世民率军出征后，窦建德更是集中兵力，兵锋直至罗艺。
王世充闻讯大喜，立刻收缩兵力，将外面段达等人纷纷调回洛阳，并从各郡县大肆征兵，选拔骁勇。
关键时刻，王世充还是更为信任其族人，并重新调整了兵力部署。
王世充派遣魏王王弘烈镇守襄阳，荆王王行本镇守虎牢，宋王王泰镇守怀州。
洛阳城内，王世充更是深恐有人为李唐内应，于是便派齐王王世恽负责洛阳南城，楚王王世伟守洛阳宝城，太子王玄应守洛阳东城，汉王王玄恕守含嘉城，鲁王王道徇守曜仪城。
除此之外，王世充亲自统帅作战军队，左辅大将军杨公卿统帅左龙骧二十八府骑兵，右游击大将军郭善才统帅内军二十八府步兵，左游击大将军跋野纲统帅外军二十八府步兵，总计三万人马，以防备李唐的进攻。