东都一直缺粮，不少士兵都逃出城投奔李密的瓦岗军，但在李密接受杨侗招降后，王世充暗中收买贪财的邴元真，然后以东都的名义提出与李密换取粮食。
李密的军队缺少衣物，在邴元真的力劝下答应了王世充的请求。
现在回到偃师后，李密立刻下令终止了与王世充的交易。
针对目前东都局势，裴仁基提出建议，“主公，王世充率领他的全部军队到这，洛阳必然空虚，我们可以分出兵力把守王世充军队要经过的要道，使他不能再向东前进，另挑选三万精兵，沿黄河向西进逼东都。王世充回军，我方就按兵不动；王世充再次出军，我方就再逼东都。如此一来就可以使对方疲于奔命，我军必然会打败他。”
李密却道：“不然，以前咱们围困过东都，最后还是功败垂成，因为东都墙高城坚，又有大量精良的守城器械，因此，东都很难在短期内攻破。”
“而我们目前兵力并不多，再分兵的话偃师、洛口、金墉城守卫力量明显不足，此外，我军刚刚大胜宇文化及，士气正旺，王世充不足为虑。”
陈智略、樊文超、单雄信也说：“算算王世充的士兵少得很，又好几次打了败仗，都已经吓破了胆。《兵法》也说，‘己方力量是对方一倍则作战’，何况咱们比他多了以北不止呢！”
于是其他将领大声表示赞同，想打的占十分之七八，李密受众人的意见影响，决定照办。裴仁基苦苦争辩却不能说服众人，摇头叹息不止。
李密开始分兵派将，程咬金、裴行俨、陈智略等将和他一起驻扎北邙山。
单雄信率本部一万人马驻扎偃师城北。
郑颋、裴仁基、祖君彦、刘黑闼守偃师。
王伯当守金墉城。
邴元真守洛口仓。
王世充为了调动士气，散布谣言说是周公托梦让他去讨伐反贼，并在洛水岸边修建了周公祠，叫巫师大肆宣扬周公之梦，言称讨伐李密会立大功，不然兵士们就会全部死于瘟疫。
王世充的兵士多半是楚地人，习俗上相信欺骗迷惑人心的怪诞言词，于是纷纷请求作战。
随后，王世充挑选精兵两万余人，两千多匹战马，在洛水南边扎营。
或许是受到李密感染，其手下将领都很轻视王世充，不仅警戒松懈，甚至连工事都不修筑。
王世充派数百骑兵突然进攻单雄信所部。
单雄信没想到王世充会突然进攻，更没想到第一个就是来打他。
这个时候，士兵连番征战的弊端显露出来，瓦岗军先是围攻东都，然后北上进攻萧正，返回后又和宇文化及大战，一年多的时间没得到很好的休整，身心都处于极度的疲敝中。
身心处于极度疲敝中，整个人都昏昏沉沉的，行尸走肉一般，哪里能抵挡住近千骑兵的冲击，虽然单雄信个人异常勇武，但依然无法阻止所部节节败退。
扎营在北邙山顶的李密得到探马禀报立刻派程咬金、裴行俨支援单雄信。
程咬金别看平时大大咧咧，但打起仗来却非常稳重，而且弓马娴熟武艺高强。
裴行俨身高体壮，武艺比程咬金还高，打仗更是勇猛非常，有万人敌之称。
两人率队冲下北邙山，杀入敌军。
可这时候单雄信做了个让人意外的决定，他收拢兵马缓缓后撤了，哪怕见到北邙山上来了援军，也没有出兵再战的意思。
如此一来，来援的程咬金和裴行俨居然成了孤军。
王世充所部见状立刻做出调整，放弃单雄信，杀奔程咬金和裴行俨。
裴行俨不慎被流箭射中，跌落马下，程咬金又折回救援裴行俨，二人见单雄信坚守不出，只好掉头杀回北邙山大营，两人所率三千人马几乎全军覆没，随行孙长乐等十几员将领身受重伤。
单雄信勇猛敏捷，善长骑马和使用长枪，名声为各军首位，军中称为“飞将”。房彦藻因为单雄信对去留很轻率，毫无忠义可言，劝李密除掉他，但李密爱惜单雄信的才能，不仅没有杀他，反而厚待单雄信。
从黎阳仓调兵的时候，李密认为单雄信比徐世绩可靠，所以才安排单雄信随他回师。
但今天，单雄信在这关键时刻给了李密一巴掌，程咬金和裴行俨可是去救他，他反而为求自保袖手旁观，李密深悔当初没杀了他。
王世充却非常高兴，知道单雄信所部已经不足为虑，可以专心对付李密了。
王世充告诫众将士道：“今天这一仗，不仅仅是争胜负，而是生与死全在此一举。如果胜了，荣华富贵自然不在话下；如果败了，一个人也逃不了，所以我们唯有死战！”
随后，王世充安排二百骑兵秘密潜入北邙山山谷。
第二天，天色微亮，王世充倾巢而出，率兵两万杀奔李密在北邙山大营。
如此生死攸关的时刻，瓦岗军表现出了昔日的勇猛无畏，与王世充所部杀的难分难解。
激战正酣之时，王世充把预先找到的一个像李密的人，捆好后牵着通过阵前，高呼道：“兄弟们，咱们已经捉住李密了！”
王世充手下士兵无不欢呼，瓦岗军则骇然失色。
这时，埋伏在北邙山山谷的二百骑兵突然杀入李密大营，在营地里到处放火，很快，李密大营就浓烟滚滚，火光冲天。
李密所部顿时溃散奔逃，将领张童仁、陈智略等人纷纷向王世充请降。
万般无奈，李密只好在亲随的保护下撤往洛口。
击溃李密北邙山大营，王世充没有停留，迅速出兵围住偃师。
到达偃师之后，天色已晚，王世充就打算天亮之后再攻城。
谁知城内士兵居然偷偷打开城门放王世充入城，王世充大喜，当即率军进入偃师，郑颋、裴仁基、祖君彦、刘黑闼俱被俘虏。
经过盘问，王世充得知很多瓦岗底层将士已经不看好李密，甚至感觉到了末路，这才开城投降，王世充顿时大喜，觉得胜利在望。
第二天，王世充整顿兵马进逼洛口仓。
守卫洛口的是邴元真，此人贪得无厌，在瓦岗军将领中名声很差。
现在李密也知道他和王世充暗中勾结，于是便打算将计就计，在王世充过洛水的时候半渡而击。